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时间:2019-09-06 04:07来源:未知 点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议的通知于2019年8月28日以书面方式发出,会议于2019年9月2日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事5人,实际参加表决董事5人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过以下议案:

  为借力上海优势资源,推动公司国际贸易业务的发展,公司拟在上海设立业务平台。鉴于此,公司决定以现金3,482.73万元购买位于上海东方路989号13层的办公楼以及5个地下车位(总建筑面积1,346.81平方米),作为在上海的经营和办公场所。

  该房产由江苏华西同诚投资控股集团有限公司和重庆东银控股集团有限公司共有(各50%份额),公司分别以17,413,650元的价格向两个共有产权人购买各自所有的50%产权,合计3,482.73万元。

  因重庆东银控股集团有限公司为本公司间接控股股东,本次向重庆东银控股集团有限公司购买房产(50%份额)构成关联交易。公司独立董事事前同意将本次交易提交董事会审议,并就本次交易发表同意的独立意见。

  董事会认为本次交易价格以评估价值为基准,经售买三方协商后确定,价格客观公允。董事会同意公司与江苏华西同诚投资控股集团有限公司、重庆东银控股集团有限公司签订的《房地产买卖合同》。

  公司关联董事向志鹏先生、黄力进先生已回避表决。具体内容请见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于购买房产暨关联交易的公告》(2019-039)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、为扩展公司国际贸易业务,江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与江苏华西同诚投资控股集团有限公司(以下简称“华西同诚”)、重庆东银控股集团有限公司(以下简称“东银控股”)于2019年8月30日签订《房地产买卖合同》,购买位于上海市浦东新区东方路989号13层办公楼及地下车位5个,总建筑面积为1,346.81平方米,交易金额为3,482.73万元。

  该房产原由华西同诚和东银控股共有(各50%份额),公司分别以17,413,650元的价格向两个共有产权人购买各自所有的50%产权。

  2、东银控股为本公司间接控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定,本次购买资产事项构成关联交易。

  3、公司第八届董事会第五次会议审议通过本次购买房产事项,非关联董事全票同意,关联董事向志鹏先生和黄力进先生回避表决,独立董事就本次交易出具事前认可书和专项意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  经营范围:利用自有资金对外投资;受托资产经营管理(不含国有资产);创业投资;受托管理和经营其他机构或企业的创业资本;创业投资咨询;创业管理服务;参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构产业投资(法律法规禁止、限制的领域除外);高新技术产业投资与管理;投资管理与咨询的服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  华西同诚的股东为江苏华西集团有限公司和无锡同鑫资产监管有限公司。华西同诚和东银控股是多年的合作伙伴,双方在投资等领域共同开展合作。

  经营范围:从事投资业务(不含金融及财政信用业务),从事建筑相关业务(凭资质证书执业),企业管理咨询服务,销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料及建筑装饰材料(不含危险化学品)、钢材、家用电器、日用百货、燃料油、化工产品(不含危险化学品)、矿产品、五金、交电、机械设备、金属材料、针纺织品,仓储服务(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:罗韶宇先生和赵洁红女士为夫妻关系,罗韶宇先生持有东银控股77.78%股权,赵洁红女士持有东银控股22.22%股权。罗韶宇先生为本公司实际控制人。

  主要业务:东银控股成立于1998年,是一家以机械制造、房地产、矿产能源和金融投资为主要发展方向的多元化投资控股集团,旗下拥有迪马股份(SH.600565)、本公司(SZ.000816)两家上市公司。

  关联关系:江苏江动集团有限公司为本公司控股股东,东银控股持有江苏江动集团有限公司99.3%的股权,为本公司间接控股股东。

  财务指标:东银控股截止2018年12月31日的总资产为7,208,199.87万元、净资产为329,552.43万元,2018年度营业收入1,728,475.70万元、净利润31,983.34万元。(以上为未经审计的合并报表数据)

  失信被执行人:东银控股因其非上市板块债务问题被列为失信被执行人。2019年年初,东银控股债权人委员会会议表决通过东银控股债务重组方案及重组框架协议,目前其债务问题相关工作仍在推动中。鉴于此,公司已在合同中约定,将于所购房产全部产权过户登记后完成后向东银控股支付购房价款。

  1、交易标的坐落于上海市东方路989号,位于第13层和地下二层5个车位,房屋类型为办公楼;房屋建筑面积合计1,346.81平方米,其中:第13层建筑面积1,160.91平方米、地下二层车位建筑面积均为37.18平方米/个;土地权属性质为国有建设用地使用权,取得方式为出让。

  2、交易标的由华西同诚和东银控股于2011年以3,100.43万元(含税费)的总价共同购入,两个权利人各拥有50%产权份额。229888状元红393333

  3、交易标的在公告日不存在抵押、质押或者其他三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  本次交易本着公允合理的定价原则,根据上海沪港房地产估价有限公司出具的估价报告,交易标的评估总价为3,665万元。交易各方在房产估值的基础上经协商一致,确定最终购买价为34,827,300元。

  本次交易价格与标的资产历史成交价格以及目前估值均不存在重大差异,与资产价格的市场趋势亦不存在重大背离,非关联方交易对方与关联方对价一致,交易定价公平公正,不存在利益转移情形。

  经甲、乙、丙三方协商一致,甲方/乙方持有的目标房地产50%产权份额转让价款为人民币17,413,650元整,合计目标房地产整体转让价款为34,827,300元整。

  甲方:在本合同生效后,丙方前期预付的1000万元款项即转为丙方向甲方支付的首期购房价款。丙方应当于目标房地产所有权(100%产权份额)全部过户后2个工作日内向甲方支付剩余7,413,650万元购房价款。

  乙方:丙方应当于目标房地产所有权(100%产权份额)过户登记完成后5日内向乙方支付人民币17,413,650元购房价款。购房价款通过银行转账支付,由丙方汇入乙方指定的银行账户。

  保证出售的目标房地产没有产权纠纷及债权债务纠纷,保证目标房地产没有出售给除丙方之外的其他人,保证目标房地产不存在租约,保证目标房地产过户时不存在抵押情形,没有司法查封或其他受到限制交易的情况。

  本合同自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立;且经公司内部有权机构审议批准。

  目标房地产所有权(100%产权份额)过户登记办理完后5日内,甲方、乙方将目标房地产以现状交付给丙方。

  基于公司二十余年海外市场拓展经验和相对优势,以及对现有业务板块的梳理,公司立意在现有产品出口业务基础上扩展国际贸易业务,将其打造为未来业务方向之一,培育新的业务板块。

  综合考虑区位因素,为借力上海资源优势,公司决定在上海购买合适的经营办公场所,作为公司发展国际贸易业务平台。本次交易标的满足公司现阶段要求,且交易价格合理。本次购买房产是为业务发展考虑,对公司现阶段财务状况和现金流均不构成重大影响。

  截至公告日,公司与实际控制人及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为4,741.37万元(包含本次交易)。

  经认真审阅,我们认为本次关联交易遵照市场化规则,交易价格基于评估价值并经交易各方协商,合理公允,符合法律、法规和《公司章程》等相关规定,未损害公司和中小股东利益,我们同意将此关联交易提交至董事会审议,关联董事需回避表决。

  公司购买房产是出于业务发展和经营所需,交易遵循了商业规则,具备商业实质。交易价格以评估值为基础,定价公允合理,议案表决程序和表决结果合法合规。本次交易符合公司和中小股东利益,亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。鉴于此,同意《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。

  监事会认为公司此次购买房产及涉及的关联交易,定价遵循市场公允原则,决策程序合法合规,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,交易符合相关法律法规、规则以及规范性文件的规定,同意《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议的通知于2019年8月28日以书面方式发出,会议于2019年9月2日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下内容:

  监事会意见:公司此次购买房产及涉及的关联交易,定价遵循市场公允原则,决策程序合法合规,不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,交易符合相关法律法规、规则以及规范性文件的规定,同意《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。

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